Глобальні інвестори уважно стежать за тим, як автогігант Toyota вирішуватиме невдоволення міноритарних акціонерів у зв'язку з планом на 4,700,000,000,000 єн щодо перетворення своєї афілійованої компанії Toyota Industries Corporation (TICO) на приватну. Ця угода стала серйозним випробуванням для корпоративних реформ, які Японія активно впроваджує останні роки, і її результат бачитимуть не лише як бізнес-історію однієї групи компаній, а як лакмусову папірку для всього японського ринку капіталу.
Менші акціонери і міжнародні інституційні інвестори гостро розкритикували запропоновану ціну викупу - 16,300 єн за акцію - і вважають її несправедливо заниженою. Ця ціна, за підрахунками критиків, вже на момент оголошення була нижчою за ринкову, а згодом і суттєво відставала від біржової котирування, що перевищувало 17,000 єн за акцію. Інвестори поскаржилися на брак прозорості в процесі оцінювання та на те, що їм не надали повного обґрунтування, як саме сформована пропозиція.
Лист із критикою, підписаний близько двома десятками глобальних інвесторів та Азійською асоціацією корпоративного управління (ACGA), звертає увагу на ризики посилення конфлікту інтересів у холдинговій структурі групи Toyota. Інвестори наполягають на детальному розкритті використовуваних моделей оцінки, припущень щодо податків та інших ключових параметрів угоди, наголошуючи, що від цього залежить справедливе ставлення до міноритарних акціонерів і відповідність духу ухвалених у Японії кодексів доброго корпоративного управління.
Критика зосереджена також на процедурних моментах: інвестори вказують на непрозоре призначення окремих аффілійованих компаній Toyota - Denso, Aisin та Toyota Tsusho - як «незалежних» міноритарних акціонерів у контексті голосування по тендерній пропозиції. Таке рішення, на думку скептиків, може ослабити захист справжніх міноритаріїв, адже воно знижує потребу в реальній підтримці з боку незаангажованих акціонерів для успіху викупу.
Для Японії цей кейс має значення набагато ширше, ніж проста конкрета угода: він став випробуванням для реформ корпоративного управління, які розпочалися в епоху «Abenomics» і мали на меті підвищити прозорість, захистити права міноритаріїв і стимулювати M&A-активність. Якщо процес викупу TICO буде сприйнятий ринком як недостатньо прозорий або як такий, що надає надмірні переваги внутрішнім гравцям, це може підірвати довіру до реформ і відштовхнути міжнародних інвесторів, які нині уважно моніторять Японію як приклад для інших ринків регіону.
Toyota, зі свого боку, аргументує логіку угоди прагненням спростити корпоративну структуру групи та створити умови для довгострокової співпраці між компаніями групи без тиску квартальних показників. Проте результат цього процесу - чи буде досягнутий консенсус з міноритарними інвесторами, чи доведеться компанії підвищити ціну або надати додаткові гарантії - визначить, чи вдасться Японії підтвердити прогрес у сфері корпоративного управління, або ж це стане кроком назад, який підштовхне інвесторів до більшої обережності.